1. DROIT APPLICABLE — DÉFINITIONS :
Les définitions des termes utilisés, l’interprétation de la présente commande et les droits de toutes les parties aux présentes seront interprétés conformément aux lois substantielles de l’État de Washington et régis par celles-ci, sans égard à ses dispositions relatives aux conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas aux présentes modalités ni à la ou aux transaction(s) auxquelles elles s’appliquent. Le « Acheteur » désigne l’entité indiquée au recto de la présente commande, pour son propre compte et au bénéfice de ses sociétés affiliées et de ses filiales. Chaque fois que l’Acheteur n’est pas le consommateur final des biens ou des services, tous les droits, avantages, garanties, indemnisations et recours conférés à l’Acheteur par la présente commande profiteront à ce client ou utilisateur des biens ou des services et sont destinés par les parties aux présentes à son bénéfice exprès, à titre de bénéficiaire prévu de la présente commande. Les « Locaux de l’Acheteur » désignent tout local appartenant à l’Acheteur ou à ses sociétés affiliées ou loué par ceux-ci, ainsi que tout local appartenant à tout bénéficiaire prévu de la présente commande ou loué par celui-ci. Le « Vendeur » désigne la personne, la société ou la personne morale à qui la présente commande est adressée. Les « Biens » désignent les services et/ou les articles, matériaux, dessins, données, renseignements et autres biens, ainsi que toutes les activités connexes, notamment, sans s’y limiter, la conception, la livraison, l’installation, l’inspection, les essais, l’accélération, et l’entretien, précisés ou requis pour fournir les articles commandés aux termes de la présente commande, que le Vendeur fournit à l’Acheteur à titre d’entrepreneur indépendant et non à titre d’employé ou de mandataire de l’Acheteur.
2. PRIX ET TAXES :
Tout prix indiqué sur le présent formulaire, sauf indication expresse contraire, comprend tous les frais d’emballage, de conditionnement et de chargement. Les prix du Vendeur ne comprennent pas les taxes fédérales, étatiques ou locales de vente, d’utilisation ou d’accise, imposées sur les Biens fournis aux présentes, ou calculées en fonction de la vente, du prix de vente ou de l’utilisation de ceux-ci. Le Vendeur indiquera séparément sur sa facture originale toute taxe de ce type percevable par le Vendeur au moment de la vente, qui s’applique légalement à ces Biens, autrement payable par l’Acheteur et non visée par une exemption ou des certificats de revente.
3. MODIFICATIONS :
L’Acheteur peut, par ordre de modification écrit, apporter toute modification dans le cadre général de la présente commande, y compris des ajouts ou des suppressions aux quantités initialement commandées, ou aux spécifications ou dessins, ou au moment et au lieu de livraison. Si une telle modification a une incidence sur le montant dû ou sur le délai d’exécution aux présentes, un ajustement équitable sera négocié. Toute réclamation d’ajustement aux présentes doit être présentée par le Vendeur par écrit dans les [5] jours suivant la date à laquelle la modification est ordonnée par l’Acheteur. Aucune disposition des présentes ne libère le Vendeur de son obligation de poursuivre l’exécution de la commande telle que modifiée.
4. INSTRUCTIONS D’EMBALLAGE, D’EXPÉDITION & DE FACTURATION :
Tous les Biens doivent être convenablement emballés, marqués et expédiés conformément aux exigences des transporteurs publics, de manière à assurer les coûts de transport les plus bas, sauf indication contraire. Des bordereaux d’emballage doivent être placés dans chaque expédition. Aucun frais d’emballage ou de manutention ne sera autorisé, sauf entente expresse. Des factures détaillées doivent être envoyées par la poste en double, avec les documents d’expédition, à l’Acheteur à l’adresse indiquée au recto de la présente commande. Les frais de transport réels doivent être indiqués séparément sur la facture. Ces frais doivent être justifiés par une copie de la facture de transport. Toute période d’escompte au comptant sera calculée à partir de la date de réception d’une facture exacte à l’adresse de facturation de l’Acheteur. Le point F.O.B. et les modalités d’escompte doivent figurer sur toutes les factures. Les modalités de paiement sont de (30) jours à compter de la date de réception d’une facture exacte, sauf indication contraire au recto de la présente commande.
5. LIVRAISON, LE DÉLAI EST ESSENTIEL :
Les livraisons doivent être effectuées dans les quantités et aux moments précisés dans la présente commande. Si le Vendeur ne respecte pas les livraisons prévues, l’Acheteur peut, sans limiter ses autres droits ou recours, soit (a) exiger un acheminement accéléré, et tout coût excédentaire ainsi engagé sera payé par le Vendeur et pourra être compensé par l’Acheteur; soit (b) annuler la commande. L’Acheteur ne sera pas responsable des engagements ou des dispositions de production du Vendeur excédant le montant ou antérieurs au moment nécessaires pour respecter l’échéancier de livraison de la présente commande. Les Biens livrés avant l’échéance peuvent, au choix de l’Acheteur, soit (aa) être retournés aux frais du Vendeur pour livraison à la date prévue; (bb) faire l’objet d’une retenue de paiement par l’Acheteur jusqu’à la date à laquelle les Biens sont effectivement prévus pour livraison; soit (cc) être entreposés pour le compte du Vendeur et à ses frais jusqu’à la ou aux dates de livraison prévues. La livraison conformément à la présente commande ne constitue pas une acceptation par l’Acheteur aux termes de la présente commande. Le risque de perte des Biens incombe au Vendeur avant le transfert de propriété et à l’Acheteur après le transfert de propriété. La propriété est transférée lors de la livraison des Biens à l’Acheteur et de leur acceptation par l’Acheteur conformément à la présente commande, à l’adresse indiquée au recto des présentes.
6. INSPECTION :
L’Acheteur a le droit d’inspecter et de mettre à l’essai les Biens, ou d’assister aux essais, (a) en tout temps avant l’expédition et (b) dans un délai raisonnable après leur arrivée à la destination désignée. Les Biens ne seront pas réputés acceptés avant l’inspection finale. Le fait pour l’Acheteur d’effectuer ou de ne pas effectuer une inspection, ou de payer ou d’accepter les Biens, ne porte pas atteinte au droit de l’Acheteur de rejeter des Biens non conformes, ni de se prévaloir de tout autre recours auquel l’Acheteur peut avoir droit, nonobstant la connaissance par l’Acheteur de la non-conformité, son importance ou la facilité de sa découverte.
7. GARANTIES :
Le Vendeur garantit que tous les Biens (y compris tous les Biens de remplacement que le Vendeur fournit) seront neufs, exempts de défauts de matériaux et de fabrication (y compris les dommages dus à un emballage insatisfaisant par le Vendeur), conformes aux spécifications, dessins et échantillons du Vendeur, et respecteront toutes les lois, tous les règlements ou toutes les exigences applicables. Tous les Biens fournis aux présentes seront de qualité marchande, adaptés à l’usage auquel ils sont destinés et, dans la mesure où ces Biens ne sont pas fabriqués conformément à des conceptions détaillées fournies par l’Acheteur, exempts de défauts de conception. Tous les services seront exécutés de manière professionnelle et soignée, conformément aux meilleures pratiques de l’industrie. La période de cette garantie est de [12] mois après la livraison à l’Acheteur, ou pour toute période plus longue pouvant être offerte par le Vendeur ou les fournisseurs du Vendeur. Un avis de défaut peut être donné au Vendeur en tout temps pendant la période de garantie, sauf que l’avis d’un défaut latent ou dissimulé par fraude, ou d’une négligence grave équivalant à une fraude, peut être donné en tout temps. Le Vendeur devra, au choix de l’Acheteur, réparer ou remplacer rapidement les Biens défectueux, à ses frais. Les garanties du Vendeur et les recours de l’Acheteur ne seront pas réputés exclusifs et, avec toute garantie de service et tout cautionnement, le cas échéant, survivront à l’acceptation et au paiement, et s’appliqueront à l’Acheteur ainsi qu’à tout bénéficiaire prévu de la présente commande.
8. INDEMNISATION & ASSURANCE :
Dans l’exécution de la présente commande, le Vendeur prendra toutes les précautions nécessaires pour prévenir toute blessure (y compris le décès) à toute personne, ou tout dommage à tout bien, découlant d’actes ou d’omissions du Vendeur, de ses mandataires, employés ou sous-traitants, et, sauf dans la mesure où une telle blessure ou un tel dommage est dû directement et exclusivement à la négligence de l’Acheteur, le Vendeur indemnisera, défendra et tiendra indemnes l’Acheteur, ses dirigeants, employés, mandataires, entrepreneurs, bénéficiaires prévus, sociétés affiliées, ainsi que les dirigeants, administrateurs et employés de tout actionnaire corporatif de l’Acheteur, à l’égard de l’ensemble des coûts, pertes, dépenses, dommages, réclamations, poursuites ou de toute responsabilité, y compris les honoraires d’avocat, découlant de tout acte, omission ou manquement à une garantie du Vendeur, de ses mandataires, employés ou sous-traitants, y compris la responsabilité stricte. Le Vendeur maintiendra une assurance adéquate pour soutenir cette obligation d’indemnisation.
9. BIENS DE L’ACHETEUR :
Sauf entente écrite contraire, tout bien corporel fourni au Vendeur par l’Acheteur ou élaboré dans le cadre de l’exécution de la commande de l’Acheteur est la propriété de l’Acheteur.
10. AUCUNE CESSION :
Le Vendeur n’est pas autorisé, sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur, à céder la présente commande. Toute cession de droits ou d’obligations aux présentes, par effet de la loi ou autrement, sera nulle et sans effet.
11. ABSENCE DE RENONCIATION :
Aucune pratique établie entre les parties ni le défaut de l’une ou l’autre partie d’appliquer strictement une modalité, un droit ou une condition de la présente commande ne sera interprété comme une renonciation à cette modalité, à ce droit ou à cette condition. Toute renonciation par l’Acheteur doit être faite par écrit et ne constituera pas une renonciation à un manquement subséquent à une modalité, à un droit ou à une condition, ni à la modalité, au droit ou à la condition elle-même.
12. CONFORMITÉ À LA LOI :
Le Vendeur accepte et garantit que le Vendeur et tous les Biens respecteront tous les permis et licences applicables ainsi que toutes les exigences des lois, ordonnances, règlements et normes applicables.
13. CONFIDENTIALITÉ :
Le Vendeur traitera la présente commande comme confidentielle. Le Vendeur ne divulguera aucun renseignement concernant la présente commande à des tiers, sauf dans la mesure nécessaire pour permettre au Vendeur d’exécuter la commande.
Notre offre d’achat est conditionnelle aux modalités énoncées aux présentes. Votre confirmation ou votre livraison indiquera votre acceptation de nos modalités, sans modification ni amendement, nonobstant toute disposition contraire figurant sur vos documents de vente ou d’expédition. Toute modalité additionnelle ou différente que vous proposez est expressément rejetée, sauf si nous l’acceptons expressément par écrit.